Extension de procédure collective : le délai pour demander le report de la cessation des paiements ne repart pas à zéro

Cass. com. 20 mai 2026, n° 25-11.302

Droit des affaire | Procédures collective | Extension de procédure

En matière de procédures collectives, l’extension d’une procédure à une autre société ne doit pas être confondue avec l’ouverture d’une procédure nouvelle.

C’est le rappel ferme opéré par la chambre commerciale de la Cour de cassation dans un arrêt du 20 mai 2026, publié au Bulletin.

La solution est importante : lorsqu’une procédure collective ouverte contre une société est ensuite étendue à une autre, le délai d’un an pour demander le report de la date de cessation des paiements court à compter du jugement d’ouverture initial, et non du jugement d’extension.

Une société MJI avait été placée en redressement judiciaire par jugement du 5 octobre 2021, la date de cessation des paiements étant alors fixée au 30 juin 2021. Par la suite, le 8 avril 2022, cette procédure a été étendue à une autre société, MJ, en raison d’une confusion des patrimoines.

La procédure a ensuite été convertie en liquidation judiciaire le 20 mai 2022. Le liquidateur a alors assigné les sociétés concernées afin d’obtenir le report de la date de cessation des paiements. Les assignations ont toutefois été délivrées les 21 octobre, 14 novembre et 22 décembre 2022, soit plus d’un an après le jugement d’ouverture initial du 5 octobre 2021.

La difficulté était donc simple : fallait-il faire courir le délai d’un an à compter du jugement d’ouverture initial, ou à compter du jugement ayant étendu la procédure à la seconde société ?

L’enjeu était loin d’être théorique.

Le report de la date de cessation des paiements permet d’allonger la période suspecte et, le cas échéant, de remettre en cause certains actes accomplis avant l’ouverture de la procédure collective.

Pour le liquidateur, le jugement d’extension devait faire courir un nouveau délai d’un an, au moins à l’égard de la société nouvellement intégrée à la procédure.

Cette analyse pouvait se comprendre au regard de la situation de la société visée par l’extension : celle-ci n’est intégrée au périmètre de la procédure collective qu’à compter du jugement d’extension, ce qui pouvait justifier, en apparence, que le délai d’action soit apprécié à partir de cette date.

Mais elle se heurtait à un principe essentiel : l’unicité de la procédure collective étendue.

La Cour de cassation rejette le pourvoi.

Elle retient qu’il résulte des articles L. 631-8 et L. 621-2 du Code de commerce, ainsi que du principe d’unicité de la procédure collective, que le point de départ du délai de l’action en report de la date de cessation des paiements est le jugement d’ouverture de la procédure collective, et non le jugement d’extension.

Autrement dit, l’extension ne crée pas une procédure autonome à l’égard de la société nouvellement intégrée.

Elle élargit le périmètre de la procédure initiale, mais ne redémarre pas le chronomètre.

En l’espèce, le jugement d’ouverture étant intervenu le 5 octobre 2021, le délai expirait le 5 octobre 2022. Les assignations délivrées postérieurement étaient donc tardives.

La décision est cohérente sur le plan technique.

Si l’extension de procédure repose sur l’idée qu’il n’existe, après extension, qu’une seule procédure collective, il est logique que les délais attachés à cette procédure demeurent ceux de la procédure initiale.

Mais la solution est sévère en pratique.

Lorsque l’extension intervient plusieurs mois après l’ouverture de la procédure, le mandataire judiciaire ou le liquidateur peut se retrouver avec un délai très réduit pour agir en report de la date de cessation des paiements. Dans certains cas, ce délai peut même être déjà expiré au jour où l’extension est obtenue.

La décision impose donc un réflexe de méthode : lorsqu’une confusion des patrimoines est suspectée, l’action en report de la date de cessation des paiements doit être envisagée très tôt, sans attendre l’issue de l’action en extension.

L’extension d’une procédure collective ne fait pas courir un nouveau délai pour solliciter le report de la date de cessation des paiements.

Le délai d’un an prévu par l’article L. 631-8 du Code de commerce court à compter du jugement d’ouverture initial.

La formule est simple : l’extension élargit la procédure, mais elle ne relance pas les délais.

Pour les praticiens, la conséquence est nette : en présence d’indices de confusion des patrimoines, il faut anticiper immédiatement l’opportunité d’un report de la date de cessation des paiements, sous peine de voir l’action déclarée irrecevable.